07.04.2021 08:54

Force majeure -ehtoon vetoaminen muuttuneissa olosuhteissa

Sopimusoikeuden lähtökohdat

Sopimusoikeudessa lähtökohtana on, että sopimukset sitovat molempia osapuolia. Osapuolta kohdannut ylivoimainen este (force majeure) voi kuitenkin poikkeuksellisesti vapauttaa esteestä kärsivän osapuolen sopimusvelvoitteistaan kokonaan tai osittain. Lisäksi sopimusvapaus mahdollistaa sen, että osapuolet voivat keskinäisessä suhteessaan määritellä, minkälaisissa tilanteissa osapuoli vapautuu velvoitteistaan ja mikä ovat seuraamukset.

Milloin kyseessä on ylivoimainen este ja mitä siitä seuraa

Ylivoimainen este tarkoittaa tilannetta:

1. jossa on olemassa suorituksen estävä seikka
2. jota osapuolet eivät voi kohtuudella ennakoida sopimusta tehtäessä
3. jota suoritusvelvollinen ei kykene voittamaan ja
4. joka estää sopimuksenmukaisen suoritusvelvollisuuden täyttämisen.
Kaikkien neljän kriteerin tulee täyttyä, jotta kyseessä olisi ylivoimainen este. Näitä tilanteita voivat olla esimerkiksi viranomaiskielto, sota tai luonnonkatastrofit. Koronaviruksen aiheuttaman maailmanlaajuisen pandemian myötä ylivoimaisen esteen soveltamistilanteita on jouduttu arvioimaan uudelleen. Force majeure -tilanteen soveltuminen edellyttää aina tapauskohtaista arviointia objektiivisten kriteerien nojalla.

Ylivoimaisesta esteestä seuraa tyypillisesti sopimusvelvoitteiden tilapäinen lakkaaminen kokonaan tai osittain. Jos este jatkuu riittävän pitkään, voi kyseeseen tulla sopimuksen purkaminen. Mahdollisia muita oikeusseuraamuksia, kuten suoritusten palauttamista, vahingonkorvausta ja sopimuksessa sovittuja muita seuraamuksia tarkastellaan kutakin erikseen.
​​​​​​​

Ylivoimaiseen esteeseen vetoaminen

Kaupallisissa sopimuksissa on tavanomaista, että force majeure -ehto sisältyy sopimuksen vakioehtoihin. Myös sopimuksen lakivalinnalla on keskeinen merkitys, koska eri valtioiden sääntely vaihtelee ylivoimaisen esteen suhteen.

Esteeseen vetoavan osapuolen tulee arvioida, mitä asiasta on sopimuksessa sovittu ja menetellä tämän mukaisesti. Huomiota tulee kiinnittää erityisesti vaatimuksen esittämismuotoon ja määräaikoihin. Esteeseen vetoavan osapuolen edun mukaista on dokumentoida huolellisesti esteen todelliset vaikutukset suoritusvelvoitteen täyttämiseen.

Näyttövelvollisuus ylivoimaisen esteen olemassaolosta on aina siihen vetoavalla.

Sopimusten uudelleenneuvotteleminen force majeure -ehtoon vetoamisen vaihtoehtona

Aina force majeure -ehtoon ei ole tarkoituksenmukaista vedota, vaikka se olisi kyseisessä tilanteessa mahdollista. Usein ehtoon vetoamisella voi olla epäsuotuisia vaikutuksia liikesuhteen jatkolle, ja ehtoon vetoaminen voi johtaa sopimuksen purkamiseen.

Force majeure -ehtoon vetoamisen sijaan onkin suositeltavaa arvioida, olisiko osapuolten kesken löydettävissä yhteinen ratkaisu ja tarkoituksenmukainen tapa jatkaa liiketoiminnan harjoittamista muuttuneissa olosuhteissa. Sopimusvapaus mahdollistaa sen, että alkuperäisestä sopimuksesta, kuten toimitusaikataulusta, suoritusvelvollisuuksista, mahdollisesta vahingonkorvauksesta sekä muista esteen vaikutuksista voidaan neuvotella uudestaan. Sopimusten uudelleenneuvottelu onkin usein kevyempi ja enemmän osapuolten intressit huomioiva vaihtoehto.

Jäsenten maksuton neuvonta

Kauppakamarin jäsenenä saat maksutonta neuvontaa laki-, talous-, vero-, GDPR- ja työsuhdeasioissa.