Kansainväliset kauppasopimukset – agenttisopimus spottivalossa

Yritysten kansainvälistyminen yleistyy. Yritykset päätyvät kansainvälisille markkinoille usein kotimaan markkinoiden rajallisuuden johdosta. Ulkomaille laajeneminen viittaa usein yrityksen kasvuhalukkuuteen ja -mahdollisuuteen ja vaatii aina luotettavien sopimuskumppaneiden hankintaa. Tämä lisää yhtiön sopimusten määrää ja monimutkaisuutta.

Kansainvälistä kauppaa sääntelevät eri alojen monenlaiset sopimukset, esimerkiksi tulli- ja vapaakauppasopimukset tai kuljetussopimukset. Yritys voi solmia myös itsenäisesti ulkomaisen kauppakumppaninsa kanssa omat sopimuksensa, jotka on räätälöity nimenomaan kulloisenkin suhteen mukaisiksi ja tahtoa vastaaviksi. Tällaisia sopimuksia ovat erimuotoiset agentti-, lisenssi-, jälleenmyynti-, kuljetus- tai yhteistyösopimukset. Sopimusvapauden johdosta kansainvälinen kauppa on vähän säänneltyä ja pääosaltaan osapuolten tahdonvallasta riippuvaa. Kansainvälinen kauppa on kotimaan kauppaan verraten juridisesti monimutkaisempaa, sillä alan säännökset eivät ole yhtenäisiä, ja osapuolten ollessa usein eri valtioista, mahdolliset riitatilanteet voivat aiheuttaa päänvaivaa sovellettavan lainsäädännön tai tuomioistuimen antaman tuomion täytäntöönpanon osalta toisessa valtiossa. Sopimusten tulkintakysymykset ovat yleisiä, kun selvitetään osapuolten yhteistä tarkoitusta. Se saattaa osoittautua eriäväksi väärinymmärryksen vuoksi, kun osapuolilla ei ole käytössä yhteistä kieltä. Näin ollen sopimusvapauden periaatteen mukaisesti osapuolten välinen sopimus on ensisijainen oikeuslähde, kun tarkastelun kohteena ovat heidän oikeussuhteensa. Ensisijainen ratkaisu mahdollisiin riitatilanteisiin pyritään siis löytämään sopimustekstistä. On siis erityisen tärkeää, että sopimukset tehtäisiin huolellisuusperiaatetta noudattaen.

Vaikka EU:n tavoitteena on sisämarkkinoiden helppo liikkuvuus, on EU-maiden lainsäädännössä lukuisia pakottavia säännöksiä, joista ei ole mahdollista poiketa sopimusteitse. Sopimuksen osapuolten tulee olla riittävän perehtyneitä esimerkiksi maansa kilpailuoikeuteen, jotta heidän välisensä sopimus ei olisi pakottavan lainsäädännön vastainen. Lisäksi sopimuksen kestolla on erittäin suuri merkitys. Yleisesti kansainvälisessä kaupassa puhutaan lyhytkestoisista ja pitkäkestoisista sopimuksista, jolloin sopimuksen muoto ja sisältö sekä taloudellisen riskin määrä riippuu suoranaisesti sopimuksen kestosta.

Hyvä esimerkki yleisestä sopimusmuodosta, jonka avulla yhtiöt usein lähtevät kansainvälisille markkinoille, on agenttisopimus. Agenttisopimus on helppo markkinointi- ja myyntikeino tuotteiden ja palvelujen saamiseksi ulkomaan markkinoille ilman merkittäviä investointeja. Agenttisopimuksen osapuolina ovat päämies, eli toimintaa laajentava yhtiö, sekä agentti. Agentin tehtävä on hankkia päämiehen nimissä ja lukuun osto- tai myyntitarjouksia (myynninedistämisvelvollisuus). Agentti ei yleisesti ole oikeutettu solmimaan mitään sopimuksia päämiehen puolesta, ellei hänelle ole tehty tätä varten nimenomainen valtuutus.

Agenttisopimukset ovat kestosopimuksia ja laaditaan joko määräajaksi tai toistaiseksi voimassa oleviksi. Kyse ei siis ole ns. kertaluonteisesta suorituksesta, vaan agenttisuhteen halutaan yleensä jatkuvan ainakin tietyn ajan.

Agenttisopimusta laatiessa tulee ensisijaisesti määritellä sopimusalue, jolla agentti on oikeutettu toimimaan, sekä edustusoikeuden laajuus ja kilpailukieltoehdot. Agenttisopimuksen osapuolten kannattaa myös sopia vähimmäismyyntitavoitteista sekä päämiehen agentille maksaman provision suuruudesta ja laskentaperusteista sekä provision maksuajankohdasta. Lisäksi osapuolten tulee määritellä sopimuksen mahdollinen irtisanomisaika tai purkuoikeus, riidanratkaisufoorumi sekä sopimussuhteeseen sovellettava lainsäädäntö. Sopimuksen kirjallinen muoto on erittäin suotavaa, vaikka sopimusvapauden nojalla myös suullinen sopimus olisi sitova.

Asianajotoimisto WINLAW:lla on laaja kokemus niin agenttisopimusten, kuin muidenkin sopimusten, laatimisesta. Tarjoamme mielellämme matalalla kynnyksellä avustusta erilaisten sopimusten laadinnassa ja tarkastustyössä.


Katja Hartikainen, OTM, lakimies, Asianajotoimisto WINLAW Oy


Maksuton neuvonta kauppakamarin jäsenille

Keski-Suomen kauppakamarin jäsenenä saat maksutonta neuvontaa laki-, vero-, talous- ja GDPR-asioissa. Kysymyksiisi vastaavat yritystoimintaan erikoistuneet keskisuomalaiset lakimiehet ja tilintarkastajat. Voit ottaa suoraan yhteyttä yhteistyökumppaneihimme tai lähettää kysymyksesi kauppakamariin: neuvonta@kskauppakamari.fi.​​​​​​​