08.08.2022 12:27
Legal Due Dilligence -prosessi osana kiinteistökauppojen riskien hallintaa
Kiinteistöt ovat Suomessa kansantaloudellisesti merkittävä pääomaluokka. Kiinteistösijoitusmarkkinoiden omistusrakenne on Suomessa monipuolistunut viimeisten 20 vuoden aikana. Kiinteistöihin, erityisesti liikekiinteistöihin, liittyy usein sijainnin ja sen teknisen kunnon lisäksi myös muita kiinteistön arvoon ja sitä kautta kauppahintaan vaikuttavia tekijöitä, joihin perehtyminen on erityisen tärkeää ennen suunniteltua kiinteistötransaktiota. Mikä on Legal Due Dilligence eli LDD-tarkastus ja miksi hyödyntää sitä kiinteistökaupassa? Lue Urtti Asianajotoimiston kirjoituksesta.
Kiinteistöt ovat Suomessa kansantaloudellisesti merkittävä pääomaluokka. Kiinteistösijoitusmarkkinoiden omistusrakenne on Suomessa monipuolistunut viimeisten 20 vuoden aikana. Tämä on seurannut muun muassa siitä, että kiinteistösijoittajien määrä on kasvanut selvästi ulkomaisten sijoittajien ja uusien kotimaisten kiinteistösijoitusrahastojen myötä. Kiinteistösijoitustoiminnan laajeneminen on edistänyt samalla kiinteistösijoitusmarkkinoiden ammattimaistumista ja läpinäkyvyyttä sekä tuonut uusia pääomia kansantalouteen.
Kiinteistöihin, ja erityisesti liikekiinteistöihin, liittyy usein kiinteistön sijainnin ja sen teknisen kunnon lisäksi myös muita kiinteistön arvoon ja sitä kautta kauppahintaan vaikuttavia tekijöitä, joihin perehtyminen on erityisen tärkeää ennen suunniteltua kiinteistötransaktiota.
Legal Due Diligence (LDD) sisältää kiinteistökaupan ja kiinteistöomaisuuteen liittyvien oikeudellisten ominaisuuksien, oikeuksien, vastuiden, velvoitteiden ja riskien määrittelyn. LDD-tarkastuksessa on tarkoituksena siis nostaa esiin ja analysoida kaikki kaupan kohteena olevan kiinteistöomaisuuden oikeudelliset tiedot, joiden kautta pyritään tarkastelemaan paitsi nykyhetkellä, myös tulevaisuudessa kaupan kohteessa mahdollisesti ilmeneviä oikeuksia, vastuita, velvollisuuksia ja riskejä.
Suoritettaessa LDD-tarkastusta tulisi huomiota kiinnittää vähintään seuraaviin aihealueisiin:
- Kiinteistön tai sitä hallinnoivan yhtiön tiedot viranomaisrekistereistä
- Kaavoitus ja rakennusluvat sekä viranomaispöytäkirjat
- Kaupan kohteen osakkeet ja osakkeenomistajat
- Kaupan kohteen yhtiökokoukset ja hallituksen kokoukset
- Kaupan kohdetta koskevat urakat
- Kaupan kohdetta koskevat vuokrasopimukset
- Kaupan kohteen liittymä-, rasite- ja yhteisjärjestelysopimukset
- Kaupan kohteen ja kiinteistön ylläpitoon liittyvät sopimukset
- Kaupan kohteen ympäristö ja maaperä
- Kaupan kohteeseen kohdistuva rahoitus ja vakuudet
- Kaupan kohdetta koskevat mahdolliset riidat ja oikeudenkäynnit
Mahdollisten laiminlyöntien havaitseminen LDD-tarkastuksessa ko. aihealueiden osalta mahdollistaa ostajan varautumisen näistä laiminlyönneistä mahdollisesti myöhemmin aiheutuviin seuraamuksiin, tai auttaa päätöksenteossa suunnitellusta kaupasta vetäytymisessä, sekä auttaa rajaamaan myös myyjän vastuuta kaupan kohteen osalta. Huolellinen LDD-tarkastus on siis kaupan molempien osapuolten etu.
Suunnitellun LDD-tarkastuksen laajuus vaihtelee tietenkin kaupan kohteen laajuuden ja ominaisuuksien mukaisesti eikä laajan ja kaiken kattavan tarkastuksen teettäminen tietenkään aina ole tarkoituksenmukaista. Usein kaupan kohteen olennaisimmat riskit pystytään tunnistamaan jo ennen LDD-tarkastuksen aloittamista, jolloin tarkastus on helposti kohdennettavissa.
Harkittaessa kiinteistötransaktiota on siis järkevää turvautua LDD-tarkastukseen, koska ei niin sanotusti kannata ostaa, mutta ei myöskään myydä, sikaa säkissä. Kiinteistötransaktiossa sekä ostaja että myyjä välttyvät LDD-tarkastuksen avulla mahdollisimman tehokkaasti odottamattomilta seuraamuksilta ja osaavat sopia toteutettavan transaktion ehdoista riittävällä tarkkuudella.
Eero Urtti
asianajaja
Urtti Asianajotoimisto Oy, Jyväskylä
Keski-Suomen kauppakamarin neuvontapalvelu jäsenille
Valtuutetut yhteistyökumppanimme auttavat jäseniä mm. laki-, vero-, talous-, GDPR- ja työsuhdekysymyksissä. Voit olla suoraan yhteydessä kumppaneihimme tai lähettää kysymyksesi neuvonta@kskauppakamari.fi.