Miksi yritystoimintaa kannattaa harjoittaa konsernissa?

Konsernirakenteen muodostamisen motiiveista

Yrityksen liiketoiminnan laajentuminen ja kasvu herättävät tyypillisesti kiinnostuksen konsernirakenteen perustamiseen. Emo- ja tytäryhtiö ovat osakeyhtiömuotoisina itsenäisiä oikeushenkilöitä, joilla on omat juridiset vastuunsa. Esimerkiksi yrityksen kansainvälistyessä voidaan vieraaseen toiminta- ja oikeudelliseen ympäristöön liittyvät riskit pyrkiä rajoittamaan erillisten osakeyhtiöiden tasolle tytäryhtiörakenteen avulla. Olettaen, ettei emoyhtiö ei ole erikseen laajentanut omaa vastuutaan, voidaan emo-tytäryhtiörakenteella uuteen maahan perustettuun osakeyhtiöön liittyvät riskit pitää yleensä erillään kotimaassa sijaitsevasta emoyhtiöistä. Koska tytäryhtiötä koskevat sopimukset ja vastuut eivät yleensä suoraan kosketa emoyhtiötä, voi riskejä ennakoitavammin hallita verrattuna tilanteeseen, jossa kaikkea toimintaa harjoitettaisiin samassa osakeyhtiössä.

Myös kotimaassa erilaisia liiketoimintariskejä sisältäviä yritystoiminnan osa-alueita voidaan harkita eriytettävän erillisiin osakeyhtiöihin. Konsernirakenteessa toimittaessa osakeyhtiön liiketoiminnasta kertyvä ylijäämä voidaan tarvittaessa ohjata emoyhtiöstä muihin operatiivisiin tytäryhtiöihin varojenjaoin, pääomituksin ja lainoituksin. Konsernirakenne saattaa mahdollistaa ja helpottaa tarvittaessa myös konsernin omistuspohjan laajentamista uusiin sijoittajiin ja avainhenkilöihin. Toisinaan pohdinnan laukaiseva peruste on yrityskauppaan valmistautuminen, jotta kohteena oleva liiketoiminta olisi ulkoisille tahoille mahdollisimman läpinäkyvä tarkastelua varten.

Miten konsernirakenteen voi muodostaa?

Mikäli konsernirakennetta ei muodosteta yritystoimintaa aloitettaessa, on konsernirakenne yleensä järjestettävissä esimerkiksi liiketoimintasiirrolla, osakevaihdolla tai jakautumisella. Kun järjestelyt toteutetaan lakien mukaisesti ja järjestely on liiketaloudellisesti perusteltu, voivat ne olla tuloveroneutraaleja. Tästä syystä edellä mainitut yritysjärjestelyvaihtoehdot voivat olla esimerkiksi tuloveronalaista osake- tai liiketoimintakauppaa luontevampia vaihtoehtoja.

Liiketoimintasiirto on järjestely, jossa osa tai koko liiketoiminta siirretään osakevastiketta vastaan vastaanottavalle osakeyhtiölle. Siirrettävän toiminnan on muodostettava liiketoimintakokonaisuus ja vastaanottavan yhtiön on jatkettava yritystoimintaa, joka sille on siirtynyt.

Osakevaihdossa hankkiva osakeyhtiö saattaa olla perustettu uusi osakeyhtiö tai jo olemassa oleva osakeyhtiö. Osakevaihdossa hankkiva osakeyhtiö hankkii kohdeyhtiön osakkeet ja vastikkeena suuntaa kohdeyhtiön osakkaille osakevastikkeen. Kohdeyhtiön osakkaat siirtyvät omistamaan hankkivan osakeyhtiön osakkeita. Osakevaihdossa osakkeet hankkiva osakeyhtiö maksaa vaihdossa hankkimiensa kohdeyhtiön osakkeiden käyvästä arvosta varainsiirtoveron.

Konsernirakennetta voidaan järjestää myös kokonais- tai osittaisjakautumisella, jossa jakautuvan yhtiön liiketoimintoja voidaan laissa säädetyin edellytyksin siirtää vastaanottaviin osakeyhtiöihin. Jakautuvan yhtiön osakkaat omistavat järjestelyn jälkeen vastaanottavan/-ottavien yhtiöiden osakkeita. Jakautumisilla voidaan muodostaa omistuksellisia rakenteita horisontaalisella tasolla, kun taas liiketoimintasiirto ja osakevaihto muodostavat vertikaalisia omistusrakenteita. Jakautumistyyppien eräs mainittava ero on siinä, että kokonaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön y-tunnus lakkaa olemasta – kun taas osittaisjakautumisessa y-tunnus jää voimaan.

Konsernirakenteen tarjoamat mahdollisuudet

Mikäli yhtiön on tarkoitus kansainvälistyä ja/tai kasvaa, on konsernirakenteessa toimiminen yritykselle melkein poikkeuksetta suositeltavaa. Kaikissa edellä mainituissa järjestelyissä on omat erityispiirteensä ja laissa säädetyt edellytyksensä. Ennen konsernirakenteen muodostamista on suotavaa selvittää, mikä vaihtoehto parhaiten palvelisi liiketoiminnan kehittämistä. Tuloveroneutraalisuuden varmistamiseksi on aina suositeltavaa hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisua ennen järjestelyn toteuttamista, jotta yritysjärjestely ei aiheuta ennakoimattomia veroseuraamuksia.

Saara Postila
Tax Advisor
Kirjoittaja työskentelee veroasiantuntijana KPMG:n vero- ja lakipalveluissa.

Keski-Suomen kauppakamarin jäsenenä voit hyödyntää maksutonta neuvontaa muun muassa laki-, vero-, GDPR-, työsuhde- ja talousasioissa. Kysymyksiisi vastaavat yritystoimintaan erikoistuneet keskisuomalaiset lakimiehet ja tilintarkastajat. Voit ottaa suoraan yhteyttä yhteistyökumppaneihimme tai lähettää kysymyksesi kauppakamariin: neuvonta@kskauppakamari.fi.