Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu

Hallituksen jäsen voi joutua aiheuttamansa vahingon seurauksena korvausvastuuseen yhtiötä, osakkeenomistajaa ja/tai muuta henkilöä, kuten sopimuskumppani tai velkoja, kohtaan. Tässä kirjoituksessa käsittelemme hallituksen jäsenen siviiliperusteista vastuuta osakeyhtiölain kannalta, mutta myös rikosperusteinen vastuu on mahdollinen.

Objektiivinen vastuu

Osakkeenomistajan vastuu rajoittuu osakeyhtiöön sijoittamaansa varallisuuteen. Hallituksen jäsen vastaa taas vahingoista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan ja vahinko tulee lähtökohtaisesti korvattavaksi täysimääräisesti.

Hallituksen jäsenen on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle. Huolellisuusvelvoite tarkoittaa, että yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.

Hallituksen jäsenen vastuu on ns. objektiivista vastuuta. Huolellisuusvelvoitteen täyttymisessä verrataan hallituksen jäsenen toimea taikka tekemättä jättämistä siihen, mitä vastaavassa asemassa olevalta henkilöltä voidaan objektiivisesti arvostellen kyseisessä tilanteessa vaatia, kun edellytetään toimittavan yhtiön edun mukaisesti. Mitä suurempia taloudellisia riskejä toiminta sisältää, sitä enemmän huolellisuusvaatimus korostuu. Liiketoimintaan liittyy kuitenkin aina jonkinasteisia riskejä, jotka voivat realisoitua, vaikka hallitus olisi toiminut huolellisesti.

Lainsäädännön noudattaminen hallitustyöskentelyssä

Hallituksen jäsenen on noudatettava tehtävässään osakeyhtiölakia ja muuta voimassa olevaa lainsäädäntöä. Korvattavaksi tulee vahinko, jonka hän on tehtävässään osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Hallituksen jäsenen tehtävät edellyttävät siis lainsäädännön tuntemista, esimerkkinä työsopimuslain sääntely työnantajayrityksissä ja tietosuojalainsäädäntö, eikä niistä tietämättömyys toimi vastuuvapausperusteena.

Käännetty todistustaakka

Pääsääntöisesti sillä, joka esittää vahingonkorvausvaatimuksen, on näyttötaakka siitä, että toinen on toiminut huolimattomasti. Osakeyhtiölain 22:1.3 noudatetaan kuitenkin ns. käännettyä todistustaakka seuraavissa tilanteissa:

1) osakeyhtiölakia on noudatettu muulla tavoin kuin pelkästään rikkomalla OYL 1 luvun yleisiä periaatteita;
2) rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä; tai
3) vahinko on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan henkilön eduksi tehdyllä toimella.

Käännetty todistustaakka tarkoittaa, että hallituksen jäsenen on pystyttävä näyttämään toimineensa huolellisesti välttääkseen korvausvastuun.

Muistilistaa hallituksen jäsenelle

Hyvässä hallitustyöskentelyssä huomioitavaa on:

• pöytäkirjaa ja dokumentoi huolellisesti tehdyt päätökset ja niiden perustelut.
• käytä tarvittaessa asiantuntijoita päätöksenteon tukena (tilintarkastaja, juristi ym.) ja tarvittaessa pyydä ulkopuolisen lausunto esimerkiksi suunnitellun toimen taloudellisista riskeistä tai oikeudellisesta kysymyksestä.
• kirjauta eriävä mielipiteesi, mikäli vastustat hallituksen päätöstä.

Toimiva hallitus on yritykselle tärkeä voimavara. Vastuukysymysten ja lainsäädännön tunteminen lisää hallitustyöskentelyn tehokkuutta yrityksen liiketoiminnan kehittämisessä ja strategian suunnittelussa.


asianajaja, varatuomari, HHJ Johanna Toiviainen
Asianajotoimisto Toiviainen Oy

​​​​​​​

Juttu on julkaistu alun perin syyskuun 2025 Kauppakamari-lehdessä.

Keski-Suomen kauppakamarin jäsenenä saat maksutonta neuvontaa esimerkiksi talous-, vero-, työsuhde- ja GDPR-kysymyksissä. Ota yhteyttä suoraan neuvontpalveluyhteistyökumppaneihimme tai lähetä kysymyksesi neuvonta@kskauppakamari.fi.

Hyväksytty hallituksen jäsen HHJ-kurssi tukee pk-yritysten kasvua ja kilpailukykyä vahvistamalla yrityksen hallitustyötä sekä tarjoamalla tuoreita ideoita toimintatapojen uudistamiselle. Kurssi soveltuu hallitustyöskentelyn aktivoimiseen ja kehittämiseen.

HHJ-kurssilla hallitustyöskentely avataan erityisesti pk-yrityksen näkökulmasta. Kokeneet asiantuntijat ja hallitusammattilaiset kertovat hyvin käytännönläheisesti ja monipuolisten yritysesimerkkien avulla, mitä on hyvä hallitustyö ja millaisia työkaluja hallitustyöskentelyn kehittäminen vaatii.

Kurssi sopii sekä hallitustyötä jo tekeville henkilöille että sitä harkitseville. Se auttaa myös yrittäjiä, yritysjohtajia ja hallituksen kanssa läheistä työtä tekeviä hyödyntämään hallitustyöskentelyä entistä paremmin.