28.11.2023 11:45

Salassapito- ja kilpailukieltosopimuksen eri tavoitteet ja aineettomien oikeuksien suoja

Vuoden 2022 alusta voimaan tullut kilpailukieltosopimuksia koskenut työsopimuslain muutos aiheutti työnantajalle kuluriskin. Uuden säännöksen mukaan työnantajan on maksettava työntekijälle rajoitusajalta 40 %:n tai 60 %:n suuruinen korvaus laskettuna työntekijän palkasta. Tämä muutos vaikutti olennaisesti kilpailukieltosopimuksen harkitsevampaan käyttöön ja salassapitosopimuksen roolin korostumiseen. Ennen kilpailukieltosopimuksia koskevan lainsäädännön tiukentumista näiden kahden sopimustyypin tavoitteita ei ollut juuri eritelty. Nykyisellään liikesalaisuuksien suojaamisessa keskeistä on tunnistaa, mitä suojataan. Korkeimman oikeuden ratkaisu 2022:16 on tärkeä salassapito- ja kilpailukieltosopimusten rajanvetoa käsittelevä ennakkotapaus.

Korkein oikeus totesi ratkaisussa 2022:16, että salassapitosopimuksella on myös muita perustellusti suojeltavia intressejä kuin ne, joita kilpailukieltosopimuksella suojataan. Ratkaisun 2022:16 mukaan salassapitoehtoa voidaan käyttää estämään sellainen työnantajayhtiön liikesalaisuuksien ilmaiseminen, johon ei liity hyödyntämistarkoitusta. Salassapitosopimuksella voidaan estää liikesalaisuuksien ilmaiseminen, joka tapahtuu kilpailukieltoa rikkomatta ja, jota ei voitaisi kilpailukieltoehdolla estää. Korkein oikeus linjasi myös, että salassapitosopimus voi olla erityisen merkityksellinen sen ”ennaltaehkäisevän ja informatiivisen” luonteen vuoksi. Siten sopimusvapauden periaate huomioon ottaen osapuolet voivat solmia salassapitosopimuksen, joka ulottuu myös työsuhteen jälkeiseen aikaan, eikä sitä ole syytä rinnastaa työsopimuslain mukaiseen kilpailukieltosopimukseen. Työsopimuksessa voidaan siten kilpailukieltoehdon ohella pätevästi sopia myös salassapitoehdosta ja siihen liittyvästä sopimussakosta.

Korkein oikeus ei ottanut ratkaisussaan kantaa siihen, miten pitkään salassapitosopimuksen voimassaoloaika voisi jatkua työsuhteen päättymisen jälkeen. Keston suhteen mielekkäänä pääsääntönä voisi pitää liikesalaisuuslain mukaista liikesalaisuuden määritelmää. Salassapitovelvollisuus olisi siten perusteltua niin kauan kuin liikesalaisuudella on taloudellista arvoa elinkeinotoiminnassa ja se ei ole muille yleisesti tunnettua tai helposti selville saatavissa.

Keskeistä aineettomien oikeuksien suojaamisessa on kartoittaa esimerkiksi seuraavat seikat:

1. Kenellä on pääsy liikesalaisuuden luonteen omaavaan tietoon
2. Eri työntekijäryhmien asema
3. Yrityksen liikesalaisuuksien tyyppi
4. Yrityksen liiketoiminnan luonne
5. Liikesalaisuuksien suojaamiseen liittyvien riskien hallitseminen; kyse omaisuuden suojasta
6. Kilpailukieltoehtojen säännöstenmukaisuus
7. Salassapitosopimuksen käyttö suhteessa kilpailukieltosopimukseen; ehtojen kattavuus ja soveltuvuus, sillä kilpailukiellolla suojataan salassapidon alaisia tietoja

Säännösmuutosten vuoksi liikesalaisuuksien suojaamista on syytä tarkastella siten, että huomioidaan molempien sopimustyyppien tavoitteet ja yrityksen tarpeet. Yritysten on tarpeen arvioida kilpailukieltosopimusten käyttöä ja salassapitoehtojen hyödyntämistä, sillä liikesalaisuuksien oikea-aikainen, tehokas ja johdonmukainen suojaaminen sopimuksilla on kilpailuvaltti. Keinovalikoimaa ja sopimustyyppejä arvioitaessa on hyvä tukeutua asiantuntijaan. Näin varmistetaan, että yrityksen toiminta on vaatimusten mukaista ja että sen liikesalaisuudet saavat tehokkaan suojan.

Tutustu aiheeseen myös WINLAW Channel sivuillamme kohdassa Huhtikuu 2023, https://www.winlaw.fi/winlaw-channel/ ”Kilpailukieltosopimusten solmiminen ja tulkinta 1.1.2023 alkaen”.

Kirjoittaja: Hanna Raivio, lakimies,
OTM, Asianajotoimisto Winlaw

Juttu on julkaistu alun perin syyskuun 2023 Kauppakamari-lehdessä.