12.01.2023 09:24

Sinistä lintua odottaen yrityskauppamarkkinoilla – Taloudellinen ympäristö haastaa yrityskauppamarkkinan

Vuonna 2007 ilmestynyt Nassim Nicholas Talebin kirja Black Swan popularisoi ilmiön mustista joutsenista. ”Musta joutsen” on epätodennäköinen ja ennakoimaton tapahtuma, jolla on merkittäviä vaikutuksia ympäristöönsä. Termistä muodostui synonyymi negatiiviselle shokille.

Nykyistä markkinasentimenttiä kuvaa uusi puheeseen ilmaantunut termi toiveita herättävästä ja positiivisesta mustasta joutsenesta nimeltään ”Blue bird”. Tämä sininen lintu toisi mukanaan yllättävän ja harvinaisen suurta iloa tuottavan vaikutuksen. Seuraava odotettava sininen lintu voisi olla esimerkiksi rauha Ukrainassa, mikä laskisi yllättäen energian kustannuksia. Tai vaikkapa Kiinan ja Yhdysvaltojen kaupallisten suhteiden sulamista aikaansaaden globaaliin talouteen piristysruiskeen. Rauhaa tai muuta positiivista odottaessa voitaneen vetää yhteen viimeaikaisia tapahtumia sekä näköpiirissämme olevaa yrityskauppamarkkinaa.

COVID-pandemian ensiaallon seurauksena yritysten keskeisiksi liiketoiminnallisiksi huolenaiheiksi nousivat haasteet toimitusketjuissa sekä laajasti eri toimialoja vaivannut työvoimapula. Näiden vaikutusten lisäksi olemme saaneet eteemme laajan joukon muita konkreettisia ja vakavia haasteita. Inflaation, energiakriisin, toistuvien koronnostojen sekä sodan aiheuttamien riskien olemassaolon olimme monelta osin unohtaneet, saati että nämä koettelisivat taloudellista toimintaympäristöä samanaikaisesti. Yrityskauppamarkkinan kehityksen näkökulmasta on selvää, että tällä on jo ollut ja tulee olemaan oma merkittävä vaikutuksensa.

Vuonna 2022 historiallisen pitkään jatkunut myyjäystävällinen yrityskauppamarkkina (5/2020–3/2022) tuli päätökseensä markkinan muuttuessa enemmän ostajaystävälliseen suuntaan viime keväänä. Tyypillisesti tämä tarkoittaa arvostustason lievää notkahdusta tai ainakin kaikista kuumentuneimman markkinan osan viilentymistä.

Tähän viittaa myös globaalisti kerätty markkinadata, jossa yrityskauppavolyymi putosi 34 % vuoden 2022 ensimmäisen yhdeksän kuukauden (1–9/2022) aikana verrattuna vastaavaan aikaan edellisenä vuonna (Financial Times). Myös COVIDin jälkeen kiihtynyt listautumisbuumi tuli päätökseen. Lähitulevaisuudessa tulemme oletettavasti näkemään kasvavassa määrin yritysjärjestelyjä, joissa listattuja yhtiöitä ostetaan ulos pörssistä.

COVIDin alun jälkeen olemme nähneet vain vähän yritysjärjestelyjä ilman lisäkauppahintaa eli earn-out-komponenttia. Keskimäärin kauppahinta on jakautunut suhteessa 85 % kiinteään 15 % earn-outiin tyypillisimmän earn-out-periodin ollessa 24 kuukautta transaktion toteutumisesta. Tulevaisuudessa voimme olettaa näkevämme myös yhä monimutkaisempia järjestelyrakenteita, lisääntyneitä earn-outeja, divestointeja sekä vähemmistösijoituksia.

Markkinan kääntyessä laskusuuntaan arvostustasot eivät välttämättä putoa rytisten, vaan myyjien syklin huippuun ankkuroitunutta hintamielikuvaa kurotaan kiinni asettamalla suurempi paino lisäkauppahinnan osuudelle.

Yritysvastuukysymykset (ESG) ovat kuumat myös M&A-markkinassa. Viimeksi seuratessani keskustelua Financial Times Due diligence Forumissa lokakuussa Lontoossa, todettiin lavalla painokkaasti, että aihe on vasta keskustelussa, konkretian puuttuessa vailla riittäviä insentiivejä. Korkean ESG-valmiuden omaavat yhtiöt pystyvät kuitenkin hyödyntämään edelläkävijyytensä hankkimalla edullisempaa omaa ja vierasta pääomaa. Hyvän ESG-valmiuden omaavat yhtiöt ovat näin ollen kääntäen arvokkaampia verrokkiryhmässään kuin korkeamman ESG-riskin yhtiöt.

Samalla voidaan nähdä, että erityisen kiinnostavat yrityskauppakohteet löytyvät toimialoilta, joilla on suora ESG-yhteys − näistä esimerkkinä energiatehokkuuden ja ilmastonmuutoksen ehkäisyyn liitännäiset kohdeyhtiöt. Vastaavasti taas viime vuosina voimakkaassa nosteessa olleet elintarvikealan yritykset eivät ole erityisen kiinnostuksen kohteena ostajien tai sijoittajien näkökulmasta.

Vaativat ajat ovat tuoneet pintaan myös ilmiön, jossa pääomasijoittajia kiinnostaa erityisesti kohdeyhtiön johdon kokemus. Ellei yhtiön johdolla ole kokemusta taloudellisten taantumien selättämisestä, on tämä nostettu esiin negatiivisena löydöksenä osana due diligence -tarkastusta.

Vahva dollari on aikaansaanut yhdysvaltalaisostajille alennusmyyntimarkkinan UK:ssa sekä euroalueella, minkä seurauksena on povattu transatlanttisten järjestelyiden yleistymistä.

Teknologiayritysten yritysjärjestelyihin keskittyneen investointipankkipankki Corum Groupin mukaan taloudellisen shokin vaikutukset yrityskauppamarkkinoihin tulee näkymään viiveellä. 18 kuukauden kuluttua taloudellisen shokin alkamisesta arvostukset yrityskaupoissa ovat Corumin mukaan pudonneet keskimäärin 40 %, ostajista 50 % on kaikonnut markkinoilta ja paluu shokkia edeltävään aikaan arvioidaan kestävän 3–7 vuotta.

Vakavista ajoista huolimatta, voidaan nykyinen toimintaympäristön kehitys nähdä ennemmin syklisenä kehityksenä, joka on luonnollinen osa globaalia kehityskulkua, eikä esimerkiksi pysyvänä olosuhteiden muutoksena.

Key takeaways luodaten yrityskauppamarkkinan tulevaisuutta:

• COVIDista ja muista vallitsevista haasteista huolimatta viimeinen 24 kuukautta on ollut fantastista aikaa globaalissa yrityskauppamarkkinassa.

• Venäjän hyökättyä Ukrainaan näyttää markkinadata kappalemääräisten volyymien hieman laskeneen; edelleen ollaan kuitenkin COVIDia edeltävällä tasolla.
• Erityisesti pääomasijoittajien keräämät merkittävät varallisuuserät luovat painetta yrityskaupoille myös vaikeampina aikoina, kun taas esimerkiksi Family office -raha saattaa ottaa ”aikalisän”.
• Listautumisbuumi johtanut tilanteeseen, jossa pörsseihin on päätynyt muiden ohella yhtiöitä, joiden osakkeilla on heikko likviditeetti. Ensimmäiset merkit on jo nähty ja jatkossa varmasti lisää järjestelyjä, jossa esim. private equity hankkii yhtiöitä ulos pörsseistä.

• Hinnoittelukertoimet repeävät huonojen ja hyvien yhtiöiden välillä - hyvistä maksetaan edelleen hyvin, huonoista ei enää.

• Vain vähän yrityskauppoja ilman earn-outia tyypillinen jako kiinteä 85 / 15 earn-out. Tyypillisin earn-periodi 24 kuukautta.
• Vaikeaa nähdä, että rahoituksesta tulisi jatkossa nykyistä edullisempaa.

• Yhtiöt, jotka kestivät COVIDin, odotetaan kestävän todennäköisesti myös seuraavaksi häämöttäviä vaikeita aikoja.
• Siksi myös tyydyttävän omistaja-arvon luominen exit-tilanteissa on ollut haastavaa yhtiöille, jotka eivät ole osoittaneet COVID-kestävyyttä. Moni mennyt COVIDin taakse omassa exit-tarinassaan.

• Työvoiman saatavuus, inflaatio ja toimitusketjut ovat edelleen suurimpia haasteita myös transaktioiden näkökulmasta.
• Inflaation vaikutus liiketoimintaan nousee esiin käytännössä jokaisessa keskustelussa; konkreettiset näytöt yhtiön hinnoitteluvoimasta välttämättömiä (kasvaneiden kustannusten siirto omiin hintoihin).

• Transaktiovakuutukset yleistyvät jatkossa entisestään.
• Lähitulevaisuudessa odotettavissa enemmän liiketoimintakauppoja ja carve-outeja.
• Myös monimutkaisempia rakenteita, jotka haastavat suoraviivaisen strukturoidun myyntiprosessin.

Antti Liimatainen

Antti Liimatainen työskentelee Eversheds Asianajotoimisto Oy:ssä yrityskauppojen asiantuntijana. Hänellä on kokemusta yli 100 kotimaisesta tai rajat ylittävästä yrityskaupasta. Lisäksi Antti luennoi ja kouluttaa yrityskauppoihin ja omistaja-arvon kasvattamiseen liittyvistä aiheista. Koulutukseltaan Antti on kauppatieteiden maisteri ja hän on toiminut kirjoittajana kirjassa ”Kasvuun yritysostolla – Onnistu yrityskaupassa” (Alma Talent, 2020).