15.02.2023 13:20

Yhtiön hyvä hallinto vastuullisuusnäkökulmasta

Pörssiyhtiöiden hallinnointijärjestelmä perustuu lainsäädäntöön, minkä lisäksi keskuskauppakamari on laatinut listaamattomia yhtiöitä varten asialuettelon niiden hallinnoinnin kehittämiseksi. Asialuettelon avulla muutkin kuin pörssiyhtiöt voivat kehittää omaa toimintaansa hyvän hallinnointitavan mukaiseksi kyetäkseen kannattavaan ja vastuulliseen toimintaan, kasvuun ja kansainvälistymiseen.

Yrityksen hyvän hallinnon näkökulmasta keskeisimmät lain tasoiset säännökset sisältyvät osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalakiin, tilintarkastuslakiin sekä kirjanpitolakiin. Osakeyhtiölaissa on säädetty osakeyhtiöiden hallinnointia koskevat perussäännökset liittyen hallituksen ja toimitusjohtajan tehtäviin, osakkeenomistajien oikeuksiin ja esimerkiksi yhtiökokousmenettelyihin. Arvopaperimarkkinalaki, tilintarkastuslaki ja kirjapitolaki puolestaan sisältävät keskeiset normit koskien yhtiöiden taloudellista raportointia sekä hallinnon läpinäkyvyyttä yleensä.

Vastuullisuuden raportointivelvollisuus ja EU:n uusi vastuullisuusdirektiivi CSRD

Vastuullisuus käsittää sekä yritysvastuun että kestävän kehityksen (ESG, Environmental, Social, Governance). Vastuullisuusraportoinnin uudistumiseen vaikuttava tekijä on Euroopan unionin uusi sääntely.

EU on antanut ehdotuksen uudesta kestävyysraportoinnin direktiivistä. Corporate Sustainability Reporting -direktiivin (CSRD) lainsäädäntö ei ole vielä täysin valmis tai sitä ei ole viety osaksi jäsenmaiden lainsäädäntöä.

Suuryritysten kestävyystoimista halutaan tehdä läpinäkyvämpiä raportointivelvoitteiden kautta. Nämä velvoitteet vauhdittavat yrityksiä kohti kestävämpää liiketoimintaa. Kuitenkin sääntelyllä on välillisesti vastaavat vaikutukset pieniin ja keskisuuriin yrityksiin kuin suuryhtiöihinkin. Eli sen, minkä suuryritysten tulee osoittaa täyttävänsä, sen ne vaativat näyttönä myös sopimuskumppaneina toimivilta yrityksiltä. Tällöin huomio kiinnittyy erityisesti kaikkien yritysten seurannan ja raportoinnin sisäiseen laadunvarmistukseen, riskienhallintaan sekä digitaaliseen raportointiin. Sekä suurempien että pienempien yritysten on syytä selvittää, miten uudistuva raportointi sekä sidosryhmien vaatimukset vaikuttavat niiden liiketoimintaan.

Raportoinnissa tulee ottaa huomioon vastuullisuusasioiden olennaiset vaikutukset (double materiality), jonka perusteella yhtiön on raportoitava, mitkä ovat yhtiön vaikutukset ympäristöön ja yhteiskuntaan ja toisaalta mitkä ovat yritykseen itseensä vaikuttavia kestävyysriskejä. Myös tilintarkastajan rooli ja vastuu kasvavat. Uusi sääntely edellyttää pakollista, riippumattoman osapuolen varmennusta.

Kestävyysraportoinnissa vastaavat seikat painottuvat kuin hyvän hallinnon osalta muutoinkin, eli strategia, hallinto, käytännöt, prosessit, järjestelmät ja tavoitteet.

​​​​​​​Vastuullisuusraportointiin vaikuttaa myös EU:n taksonomia eli kestävän rahoituksen luokittelujärjestelmä, jota koskeva taksonomia-asetus tuli voimaan jo heinäkuussa 2020. EU:n taksonomian tarkoituksena on luoda luokittelujärjestelmä eri rahoitus- ja investointikohteiden kestävyydestä. Mitä kestävämpi investointihanke on, sitä helpommin ja edullisemmin yrityksen voi olettaa saavan rahoitusta. Sijoittajien halutaan siten kiinnittävän enemmän huomiota kestävyyteen ja kestävyysriskeihin.

Uhka vai mahdollisuus?

Sidosryhmien, kuten kuluttajien, henkilöstön ja sijoittajien kiinnostus vastuulliseen ja ympäristön kannalta kestävään liiketoimintaan on kasvanut vuosi vuodelta. Vaikka uusi sääntely tuo lisää työtä, se määrittelee vastaisuudessa tasapuolisemmin, avoimemmin ja yhtenäisin raportointi ja -arvioperustein aidosti vastuullisen toiminnan. Lisäksi yritysten on mahdollista hyödyntää raportoinnin kautta mahdollisuuksia saada edullisemmin rahoitusta. Rahoituksen saaminen kestäviin ja vastuullisiin hankkeisiin helpottuu, kun paine vastuullisuuteen tulee sekä markkinasta että lainsäädännöstä, vastuullisuuden mittaamisen ja arvioinnin perustuessa yhdenmukaisiin mittareihin ja ulkopuoliseen varmistukseen.

​​​​​​​Parhaimmassa tapauksessa yritys voi, koosta riippumatta, hyödyntää kilpailukykytekijänä vastuullisuusraportointiaan niin rahoituksessa kuin rekrytoinneissa, mutta ennen kaikkea suhteessa suoriin ja välillisiin asiakkaisiinsa ja sopimuskumppaneihinsa nähden.

Vastuullisuuden suhde hyvään hallintotapaan?

Parhaillaan EU:ssa on meneillään yhtiöoikeuden kodifiointi, jonka tavoitteena on saada aikaan nykyaikainen oikeudellinen kehys aiempaa sitoutuneemmille osakkeenomistajille ja kestävää liiketoimintaa harjoittaville yrityksille yhtenäisen eurooppalaisen yhtiöoikeuden sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän avulla. Tehokas yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskeva kehys on ratkaisevan tärkeä, koska hyvin johdetut yritykset ovat todennäköisesti kilpailukykyisempiä ja kestävämpiä pitkällä aikavälillä.

Yhtiöoikeuden uudistamista koskevaan toimintasuunnitelmaan sisältyvät seuraavat muun muassa kaksi seuraavaa pääasiallista toimintalinjaa:
• Avoimuuden lisääminen – Yritysten on tiedotettava paremmin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästään sijoittajille ja koko yhteiskunnalle.
• Osakkeenomistajien sitoutuminen – Osakkeenomistajia olisi rohkaistava sitoutumaan enemmän yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään. Heille on tarjottava enemmän mahdollisuuksia valvoa palkka- ja palkkiokäytäntöjä sekä lähipiirin liiketoimia, ja osakkeenomistajien tätä koskevaa yhteistyötä olisi helpotettava.

Sekä ilmoituskanavaa että vastuullisuutta koskeva uusi sääntely on osa EU:n yritysoikeuden sääntelyä harmonisointia, jonka tavoitteena on terveet, kilpaillut markkinat.

Aiheesta lisää:

WINLAW CHANNEL, https://www.winlaw.fi/winlaw-channel/ mm. ”Pääomamarkkinoiden rooli yritysten rahoituksessa”, ”Public Legal Corporate Governance”, ”Kehitysehdotuksia osakeyhtiön velkojainsuojasta”.

ASIANAJOTOIMISTO WINLAW OY

Marja-Liisa Järvinen
Toimitusjohtaja, asianajaja

Kirjoitus on julkaistu alun perin marraskuun Kauppakamari-lehdessä 4/2022.