09.03.2023 15:15
Yrityskaupat ja verotus – milloin myyjää verotetaan?
Lecklé Oy:n veroasiantuntija Jari Ramberg.
Karhut nukkuvat talviunta. Poikkeuksen tähän lajityypilliseen käyttäytymiseen tekee Verokarhu, joka karhuaa veroja ympäri vuoden. Moni meistä verovelvollisista herää keväisin Verokarhun toimintaan saatuaan eteensä esitäytetyn veroilmoituksen. Esitäytetyltä veroilmoitukselta ilmenevät yleensä edellisenä vuonna saadut tulot. Luonnollisen henkilön veronalaista tuloa ovat lähtökohtaisesti vain verovuonna konkreettisesti maksetut suoritukset. Tähän pääsääntöön on kuitenkin pari poikkeusta, joista verovelvollisen on hyvä olla tietoinen. Lue lisää Lecklén veroasiantuntija Jari Rambergin blogista.
Omaisuuden myynnistä syntyvä luovutusvoitto on pääsääntöisesti veronalaista tuloa. Tyypillinen esimerkki on osakkeiden myynnistä saatu voitto. Luovutusvoiton määrän lisäksi on ratkaistava vuosi, jonka aikana tulo verotetaan.
Pääsäännön mukaan luovutusvoitto katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona kauppa on tehty. Ratkaisevaa on sitovan lopullisen kauppakirjan tekemisajankohta. Sopimuksenvaraisilla ehdoilla, kuten kauppahinnan maksuaikataululla, ei ole vaikutusta verovuoteen. Esimerkiksi osakkeiden luovutushinta katsotaan vuoden 2022 tuloksi, vaikka joulukuussa 2022 allekirjoitetun kauppakirjan ehtojen mukaan kauppahinta tai osa siitä maksettaisiinkin vasta vuoden 2023 puolella.
Pääsääntö on siis selvä, kauppakirjan laadintahetki ratkaisee. Sääntö ei kuitenkaan ole aivan ehdoton. Yrityskauppa tehdään usein kaksivaiheisena (signing ja closing), jolloin joudutaan tapauskohtaisesti ratkaisemaan, mikä on osapuolia sitovan sopimuksen syntyhetki. Mikäli kaupan osapuolia sitova sopimus syntyy tosiasiassa vasta kauppakirjan teon jälkeen esimerkiksi sen vuoksi, että kauppa edellyttää erillisen tahon hyväksyntää, verovuosi määräytyy sitovan sopimuksen syntymisen ajankohdan mukaan (KHO 1994-B-532, KVL 31/2013). Jos signing-asiakirjan allekirjoittamisen jälkeen kaupan toteutuminen edellyttää esimerkiksi viranomaishyväksyntää, voitaneen sitovan sopimuksen katsoa syntyvän vasta closing-hetkellä.
Lisäkauppahinnan verovuosi
Toinen yrityskaupoissa eteen tuleva tilanne on lisäkauppahinta ja sen verovuosi. Usein kauppahinta koostuu osasta, joka määräytyy tulevien tapahtumien perusteella. Lisäkauppahinta voidaan sitoa esimerkiksi tulevien vuosien käyttökatteeseen.
Lisäkauppahinta katsotaan kaupantekovuoden tuloksi siltä osin kuin sen määrä on ollut tiedossa ennen sanotulta vuodelta toimitettavan verotuksen päättymistä. Siten esimerkiksi elokuussa 2023 selvinnyt lisäkauppahinta vuoden 2022 osakekaupasta katsotaan verovuoden 2022 tuloksi, mikäli myyjän verotus kyseiseltä vuodelta ei ole vielä päättynyt.
Kaupantekovuoden verotuksen päättymisen jälkeen saatu lisäkauppahinta, jota ei voida ottaa huomioon kaupantekovuoden verotuksessa, luetaan sen verovuoden tuloksi, jona se on maksettu tai ollut verovelvollisen nostettavissa. Edellisen esimerkin lisäkauppahinta katsotaan vuoden 2023 tuloksi, mikäli myyjän vuoden 2022 verotus onkin päättynyt jo kesäkuussa 2023 eli ennen lisäkauppahinnan selviämistä.
Vastuu on verovelvollisella
Verovelvollisen vastuulla on antaa verotuksen toimittamista varten oikeat tiedot tuloistaan. Laiminlyönti voi johtaa veronkorotukseen, jonka määrä suurissa luovutusvoitoissa voi kohota tuhansiin euroihin. Nykyiset veronkorotuspykälät johtavat siihen, ettei Verokarhu voi juurikaan armahtaa velvoitteistaan erehtynyttä.
Pahimmillaan verovelvoitteiden laiminlyönneistä voi aiheutua myös rikosoikeudellisia seuraamuksia. Veronalaisten tulojen ilmoittamatta jättäminen voi täyttää veropetoksen tunnusmerkistön. Tällaisissa tilanteessa ei kuitenkaan määrätä veronkorotusta niin sanotun Ne bis in idem -kiellon vuoksi.
Lopuksi
Luovutusvoittojen verovuosi on yleensä selkeä ja helposti määriteltävissä. Luovutukset voivat näkyä jo valmiiksi esitäytetyllä veroilmoituksella, vaikka usein tiedoissa onkin korjattavaa.
Verovelvollisen on syytä varmistua, että myös luovutusvoitot tulevat ilmoitetuksi oikein. Näin etenkin yrityskaupoissa, joissa myös euromäärät ovat usein suuret. Tarvittaessa on syytä turvautua asiantuntijan apuun verotuksen oikeellisuuden varmistamiseksi.
Jari Ramberg
Veroasiantuntija, OTM
Lecklé Oy
Maksuton neuvontapalvelu jäsenille
Jäsenenä saat maksutonta neuvontaa esimerkiksi vero-, talous-, työsuhde- tai GDPR-asioissa. Lähetä kysymyksesi osoitteeseen neuvonta@kskauppakamari.fi tai ota suoraan yhteyttä neuvontapalvelukumppaneihimme. Mainitset vain, että olet Keski-Suomen kauppakamarin jäsen.