17.01.2020 08:39

Kilpailukieltosopimus työsuhteessa

Kilpailukieltosopimuksella pyritään suojaamaan erityisesti työnantajan liikesalaisuuksien salassapitointressejä. Kilpailukieltosopimuksen rinnalla laaditaan usein myös salassapitoehto työsuhteen aikana saaduista liikesalaisuuksista.

Työntekijän kilpailukielto työsuhteen aikana

Työntekijän kilpailukieltovelvoitteesta työsuhteen aikana säädetään työsopimuslaissa. Lain 3:3 §:n mukaan työntekijä ei saa tehdä toiselle sellaista työtä tai harjoittaa sellaista toimintaa, joka huomioon ottaen työn luonne ja työntekijän asema ilmeisesti vahingoittaa hänen työnantajaansa työsuhteissa noudatettavan hyvän tavan vastaisena kilpailutekona.

Työntekijä ei saa työsuhteen kestäessä ryhtyä kilpailevan toiminnan valmistelemiseksi sellaisiin toimenpiteisiin, joita edellä säädetty huomioon ottaen ei voida pitää hyväksyttävinä.

Myös uudelle työnantajalle voi tulla vahingonkorvausvastuu, mikäli se tietoisesti palkkaa kilpailukieltoa rikkovan työntekijän. Työnantaja, joka ottaa työhön henkilön, jonka tietää olevan kilpailukieltovelvoitteen perusteella estynyt ryhtymästä työhön, vastaa työntekijän ohella aikaisemmalle työnantajalle aiheutuneesta vahingosta.

Kilpailukieltosopimus

Työntekijällä ei ole työsuhteen päättymisen jälkeen työsopimukseen perustuvia velvoitteita entiseen työnantajaansa nähden, elleivät osapuolet ole muuta sopineet. Työnantajalla voi olla perusteltu suojan tarve rajoittaa määräaikaisesti työntekijän siirtymistä kilpailevan yrityksen palvelukseen tai ryhtymistä harjoittamaan kilpailevaa toimintaa omaan lukuunsa.

Kilpailukieltosopimuksesta säädetään työsopimuslain 3 luvun 5 §:ssä. Säännöksen mukaan työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvästä erityisen painavasta syystä voidaan työsuhteen alkaessa tai sen aikana tehtävällä sopimuksella (kilpailukieltosopimus) rajoittaa työntekijän oikeutta tehdä työsopimus työsuhteen päättymisen jälkeen alkavasta työstä sellaisen työnantajan kanssa, joka harjoittaa ensiksi mainitun työnantajan kanssa kilpailevaa toimintaa samoin kuin työntekijän oikeutta harjoittaa omaan lukuunsa tällaista toimintaa.
Kilpailukielto voidaan solmia vain erityisen painavasta syystä. Kilpailukieltosopimuksen perusteen erityistä painavuutta arvioitaessa on otettava muun ohella huomioon

• työnantajan toiminnan laatu,
• sellainen suojan tarve, joka johtuu liikesalaisuuden säilyttämisestä,
• työnantajan työntekijälle järjestämä erityiskoulutus,
• työntekijän asema ja tehtävät.

Työsopimuslain esitöiden mukaan kilpailukieltosopimus voi olla perusteltu, jos työntekijä on sellaisessa asemassa, että hän saa haltuunsa kilpailullisesti tärkeää tai suojattavaa tietoa, taikka hänelle karttuu vastaavanlaista tietotaitoa ja muuta teknistä osaamista.

Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 2014:50 on viitattu työsopimuslain esitöihin, joissa todetaan, että yleisesti ottaen on lähdettävä siitä, että tällaisen työntekijän on oltava yrityksen organisaatiossa melko korkealla tasolla. Vastakohtaispäättelyn nojalla voidaan lähtökohtana myös pitää sitä, että yleensä pelkästään suoritustyötä tekevän työntekijän työsopimuksessa ei tulisi sallia kilpailukieltolauseketta.

Korkeimman oikeuden ratkaisussa oli kysymys robotteihin perustuvia automaatiojärjestelmiä toimittavan yrityksen palveluksessa olleen robottien ohjelmointitehtävässä toimineen insinöörin työsopimuksen kilpailukieltoehdosta. Korkein oikeus on arvioinut kilpailukieltoehdon pätevyyttä seuraavasti:

K Oy:n harjoittamasta liiketoiminnasta on aiheutunut painava todellinen tarve suojella K Oy:n ja sen asiakasyritysten ammatti- ja liikesalaisuuksia. Siitä riippumatta, missä määrin R on osallistunut tuotteiden kehitys- ja innovaatiotoimintaan ja perehtynyt niissä ilmeneviin yrityssalaisuuksiin, tai miten arvokkaina hän on itsellään olleita tietoja pitänyt, hänellä on kuitenkin toimenkuvansa mukaisesti ollut työssään pääsy yrityssalaisuuksina pidettäviin tietoihin. Korkein oikeus katsonee hovioikeuden tavoin, että K Oy:n tarve suojata kilpailullisesti olennaisia tietoja on asetettava etusijalle, vaikka kilpailukieltosopimuksella onkin rajoitettu R:n oikeutta siirtyä K Oy:n kanssa robotiikka-alalla kilpailevien yritysten palvelukseen. Kilpailukieltosopimuksen tekemiselle on siten ollut erityisen painava syy.

Kilpailukieltoehdon erityisen painavaa perustetta arvioidaan sekä työnantajan että työntekijän näkökulmasta ja tapauskohtaisesti.

Kilpailukiellon kesto ja sopimussakko

TSL 3:5 §:n mukaan kilpailukieltosopimuksella saadaan rajoittaa työntekijän oikeutta tehdä uusi työsopimus tai harjoittaa ammattia enintään kuuden kuukauden ajan. Jos työntekijän voidaan katsoa saavan kohtuullisen korvauksen hänelle kilpailukieltosopimuksesta aiheutuvasta sidonnaisuudesta, rajoitusaika voidaan sopia enintään vuoden pituiseksi.

​​​​​​​Kilpailukieltosopimukseen voidaan ottaa määräys vahingonkorvauksen sijasta tuomittavasta sopimussakosta, joka saa enimmäismäärältään vastata työntekijän työsuhteen päättymistä edeltäneen kuuden kuukauden palkkaa.

Kilpailukiellon mitättömyys

Kilpailukieltosopimusta laadittaessa tulee huomioida, että TSL 3:5 §:n nojalla kilpailukieltosopimus on mitätön siltä osin kuin se on tehty vastoin edellä säädettyä. Mikäli kilpailukieltosopimukselle ei ole lainkaan ”erityisen painavaa syytä”, sopimusehto on mitätön kokonaisuudessaan.

Kilpailukieltosopimus ei sido työntekijää myöskään, jos työsuhde päättyy työnantajasta johtuvasta syystä.

Lopuksi

Yrityksen arvioidessa onko kilpailukieltoehdon laatimiselle ”erityisen painava peruste”, tarkastellaan muun muassa seuraavia kysymyksiä:

• Onko työnantajalla erityinen salassapitointressi toiminnastaan johtuen?
• Missä asemassa työntekijä työskentelee ja onko hänellä itsenäistä, vastuullista tehtäväkuvaa?
• Onko työntekijällä pääsy työnantajan asiakas- ja myyntitietoihin, tuotekehitystietoihin tai muihin liikesalaisuuksiin?

Lisäksi osakassuhteissa saattaa nousta kysymys siitä, sovelletaanko sopimussuhteeseen työsopimuslain säännöksiä. Myös osakastyöntekijän osakassopimuksessa laaditun kilpailukieltoehdon pätevyys voi tulla arvioitavaksi työsopimuslain säännöksen nojalla, erityisesti mikäli osakas on solminut osakassopimuksen työsuhteensa aikana ja omistusosuus on vähäinen.

Asianajaja, varatuomari, HHJ Johanna Toiviainen,

Asianajotoimisto Urtti & Toiviainen Oy