Yrityskaupat ja tekoäly osana kaupan kohdetta – juristin näkökulma

Tekoäly on tuonut yrityskauppojen due diligence -tarkastuksiin uusia kerroksia. Ostajan kannalta on olennaista esimerkiksi tietää, luokitellaanko kohdeyrityksen tekoälyjärjestelmät EU:n tekoälyasetuksen (AI Act) tarkoittamalla tavalla suuririskisiksi ja mitä velvoitteita tästä seuraa. Mitä enemmän kaupan kohteeseen liittyy tekoälyä hyödyntäviä teknologioita, sitä enemmän oikeudellisessa due diligence -tarkastuksessa tarvitaan tekoälyyn ja dataan keskittyvää analyysiä.

Oikeudellisesta näkökulmasta keskeiset riskit koskevat immateriaalioikeuksia ja niiden siirtymistä sekä tietosuojalainsäädännön ja muun soveltuvan lainsäädännön noudattamista. Ostajalle on keskeistä, että se todella saa ne oikeudet, joita se olettaa saavansa – ja että näihin oikeuksiin ei liity piileviä vastuita tai muita tunnistamattomia riskejä. Käytännössä ostajan kannalta on tarpeen arvioida tekoälyn oikeudellisten riskien kartoittamiseksi due diligence -tarkastuksessa muun muassa seuraavia asioita:

• kuka omistaa kaupan kohteeseen kuuluvat tekoälymallit ja ohjelmistot,
• millä perusteella dataa on kerätty ja käytetty mallien koulutukseen,
• miten henkilötietolainsäädäntö on huomioitu tekoälyn kouluttamisessa, ja
• sitovatko kolmansien osapuolien lisenssit tai avoimen lähdekoodin ehdot ostajaa kaupan jälkeen.

Samalla tarvitaan myös tekoälyä koskevaa erityisosaamista, jotta mahdolliset riskit kaupan kohteessa osataan ajoissa tunnistaa. EU:n tekoälyasetus korostaa tätä entisestään sen asettaessa sanktioita tekoälyasetuksen noudattamatta jättämisestä. Erityistä osaamista tarvitaan lisääntyneen sääntelyn asettamien vaatimusten tunnistamiseksi ja kohdentamiseksi oikealle toimijalle.

Tekoälyn vaikutus voi näkyä suoraan kauppahinnassa, vastuujärjestelyissä ja jopa kaupan rakenteessa. Mikäli kaupan kohteeseen kuuluu tekoälypohjaisia ratkaisuja, tarvitaan kaupan kohteesta annettavien ns. perinteisten myyjän vakuutusten (Seller’s representations and warranties) ohella kohdennettuja vakuutuksia ja vastuunrajoituksia, jotka koskevat esimerkiksi:

• tekoälyn sääntelyn noudattamista,
• tekoälyn kehittämisessä käytettyjä tietoteknisiä ratkaisuja,
• datan laillisuutta, esimerkiksi mistä käytetty data on saatu, mitä oikeuksia siihen on, mitä oikeuksia ja velvollisuuksia liittyy tekoälyn luovuttamaan dataan, ja
• immateriaalioikeuksien loukkaamattomuutta.

Riskinhallinnan näkökulmasta myyjän on keskeistä pyrkiä tunnistamaan mahdolliset tekoälyyn liittyvät puutteet ajoissa ja korjata ne jo ennen myyntiprosessia. Mikäli ostaja tunnistaa due diligence -tarkastuksessa kaupan kohteeseen liittyviä tekoälyä koskevia riskejä, ostaja varsin todennäköisesti edellyttää myyjältä erityisiä vakuutuksia (specific indemnities). Erityisten vakuutusten rikkomisesta aiheutuvat myyjän korvausvastuut ovat sekä ajallisesti että määrällisesti tavanomaisia vakuutuksia merkittävästi ankarammat. Siksi myyjän intressissä on pyrkiä ”siistimään” yhtiö myös tekoälyratkaisujen osalta myyntikuntoon ennen kauppaa.

Tekoäly ei ole vain tekninen kysymys, vaan yhä useammin merkittävässä roolissa oleva arvotekijä yrityskaupassa. Kun kaupan kohteeseen kuuluu tekoälypohjaisia ratkaisuja, onnistunut yritysjärjestely edellyttää, että tekoälyyn liittyvät oikeudelliset kysymykset tunnistetaan ajoissa ja käsitellään systemaattisesti. Tämä edellyttää teknologian ymmärryksen, sääntelyosaamisen ja perinteisen M&A-osaamisen yhteistoimintaa.

Asianajaja Aino-Kaisu Renko
Asianajotoimisto Pro Juridica Oy

Juttu on julkaistu alun perin toukokuun 2026 Kauppakamari-lehdessä.

Keski-Suomen kauppakamarin jäsenenä voit hyödyntää maksutonta neuvontaa esimerkiksi talous-, laki-, verotus- ja työsuhdeasioissa. Voit lähettää kysymyksesi neuvonta@kskauppakamari.fi tai olla suoraan yhteydessä neuvontapalvelukumppaneihimme.