20.12.2019 17:12
Osakassopimukset yrityksen kasvun ja kehityksen tukena
Osakassopimukset ovat keskeinen työkalu ja tarkastelun kohde yritysjohdon ja yritysten juridisten neuvonantajien yhteistyössä. Ideaalitilanteessa osakassopimus on kuin kartta, jota laadittaessa pyritään huomioimaan erilaiset tulevaisuuden reittivaihtoehdot kuljettavaksi kohti tavoitetta. Toisinaan karttaa joudutaan tulkitsemaan. Tyypillisiä tulkintatilanteita ovat henkilövaihdoksiin liittyvät kysymykset, päätöksentekomenettely ja omistusjärjestelyt.
Juuso Tuppurainen. Kuva: Pro Juridica Oy
Mihin osakassopimusta tarvitaan?
Osakassopimus voidaan laatia erilaisiin tarkoituksiin, esimerkkeinä perheyrityksen omistajien välinen tai startup-yrityksen sopimus, ulkopuolisen pääomasijoittajan edellyttämä osakassopimus tai useamman yrityksen omistaman yhteisyrityksen osakassopimus.
Usein osakeyhtiössä on erilaisia omistajaryhmiä, joiden tarpeiden kompromissina osakassopimus laaditaan. Pelkkä osakeyhtiölaki tai yhtiöjärjestys ei aina riitä, jolloin osakassopimuksella voidaan joustavasti huomioida yhtiön omistajien suhteet, oikeudet ja velvollisuudet suhteessa toisiinsa ja yhtiöön. Kun osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestyksen määräykset sitovat kaikkia osakkeenomistajia, sitoo osakassopimus välittömästi vain sen osapuoliksi liittyneitä osakkaita.
Kilpailukieltoehto osakassopimuksessa
Tyypillinen osakassopimuksen ehto on kilpailukielto, joka voidaan määritellä yleisluonteiseksi kielloksi harjoittaa kilpailevaa toimintaa tai siinä voidaan määritellä tarkastikin kielletyn toiminnan luonne sekä alueellinen, ajallinen, asiallinen ja henkilöllinen ulottuvuus. Vaikka osakassopimus on vapaamuotoinen asiakirja, ehdon muotoilulla voi olla hyvinkin suuri merkitys. Pahimmillaan sopimusehto vesittää sen alkuperäisen tarkoituksen. Esimerkiksi oikeuskäytännössä on katsottu, että sanamuoto tiettyä festivaalia ”vastaavien musiikkitapahtumien järjestäminen” ei ulottunut kieltoon järjestää vastaavantyyppisen musiikin festivaalia yleensä eikä edes kilpailevaa tapahtumaa. Asiassa molemmilla osapuolilla oli yhdenvertaiset mahdollisuudet vaikuttaa sopimustekstin sisältöön.
Pienosakas osapuolena
Osakkaiden valtasuhteet vaihtelevat, eikä pienosakkaiden kanssa välttämättä ole tarpeen tai perusteltua laatia kaiken kattavaa sopimusta. Enemmistöosakkailla puolestaan on asioita, joista he haluavat sopia keskenään ilman pienosakkaita. Koska pienosakas ei aina voi vaikuttaa sopimuksen sisältöön, asettaa se hänet suojattavampaan asemaan.
Joskus pääosakkaiden intressi on asettaa ehdot tarpeettoman yhtiömyönteisesti. Mitä enemmän pienosakas on työntekijään verrattavissa, sitä epärealistisempaa hänet on sopimuksessa velvoittaa työlainsäädäntöä ankarampiin ehtoihin. Esimerkiksi erään hovioikeuden ratkaisun mukaan 0,1 % osakekannasta omistavaa työntekijäasemassa olevaa osakasta ei voitu osakassopimuksella sitoa pidempään kilpailukieltoon kuin se olisi työlainsäädännön mukaan mahdollista. Osakassopimus oli solmittu henkilön työsuhteen aikana ja omistusosuus ei antanut hänelle muista työntekijöistä poikkeavaa asemaa tai määräysvaltaa yhtiössä.
Juuso Tuppurainen
Asianajaja, osakas
Asianajotoimisto Pro Juridica Oy
Juttu on julkaistu alunperin marraskuun 2019 Kauppakamari-lehdessä.